故事发生在一个玩具工厂里，主人公小熊泰迪是工厂中最受欢迎的玩具之∴。然而，因为他外表可爱、柔软，总是被其他玩具取笑说他没有用处。于是泰迪心生崇拜抱枕大佬——能自由变形的抱枕战士，并祈求战士传授变形术给自己。但训练过程中，泰迪不擅长变形技巧总是失败，众玩具愈加取笑。心灰意冷的他忽然发现个秘密：每夜睡觉时所有玩具会恢复活动力！从此夜间学习成为他日常，并成功掌握了变形技巧。第二天大放异彩，令其他玩具震惊崇拜。